Mieux comprendre l'offre obligatoire d'achat

Suite à l'achat d’actions de New Mauritius Hotels Limited (NMH) le 19 janvier 2017, la participation totale d’ENL Land et Rogers dans NMH a dépassé le seuil des 30%.

Selon les Takeover Rules, ENL Land et Rogers ont dès lors pris le contrôle effectif de NMH et sont passées sous l’obligation de faire une mandatory offer à tous les autres actionnaires de la compagnie hôtelière pour leur racheter leurs actions. La loi protège ainsi les actionnaires, en leur donnant la possibilité de se retirer s’ils n’adhèrent pas au projet d’entreprise de l’actionnaire majoritaire.

Constatant un manque d’information concernant le mécanisme d’une telle offre, nous mettons à votre disposition une FAQ qui permet de mieux comprendre ce dispositif.

1. Pourquoi les actionnaires de NMH ont-ils reçu cette offre ?
Le 19 janvier 2017, suite à une acquisition d’actions de New Mauritius Hotels Limited (NMH), la participation totale d’ENL Land et Rogers dans NMH a dépassé le seuil des 30%.

Par conséquent et conformément aux dispositions du Securities (Takeover) Rules 2010, ENL Land et Rogers offrent aux actionnaires d’acheter leurs actions ordinaires de NMH aux conditions et modalités figurant dans le Offer Document qui leur a été envoyé, et qui est également disponible sur notre site web.

2. Pourquoi cette offre ne concerne pas les actions de préférence ?

La loi prévoit que l’offre d’achat doit porter sur les actions conférant un droit de vote. Il n’y pas de droit de vote attaché aux actions de préférence de NMH.

3. J’ai entendu dire qu’ENL Land et Rogers avaient acquis des actions de NMH en février 2016. Pourquoi aucune offre d’achat n’a été faite à l’époque?

Quand ENL Land et Rogers ont acheté des actions NMH en février 2016, leur participation totale dans NMH n’a pas dépassé les 30%. Il n’y avait donc aucune obligation de faire une offre d’achat à ce moment.

4. Y aura-t-il des changements majeurs dans NMH suite à l’offre ?

Non, ENL Land et Rogers soutiennent pleinement le business plan établi par le conseil d’administration et le management de NMH.

5. Comment est fixé le prix de l’offre ?

Conformément à la loi, le prix doit être le plus élevé des prix suivants :
• Le prix payé par ENL Land ou Rogers pour l’acquisition d’actions NMH au cours des 6 mois précédents l’annonce publique de l’offre obligatoire d’achat ;
• Le prix payé par ENL Land ou Rogers dans la cadre d’une émission d’actions réservée au cours des 12 derniers mois précédent la clôture de l’offre ;
• La moyenne de la cote la plus élevée et la plus basse de l’action NMH sur la SEM pour chaque semaine au cours des 6 derniers mois.

Le prix le plus élevé payé par ENL Land et Rogers pour l’acquisition d’actions NMH sur la période est de MUR 21.
Il n’y a eu aucune émission d’actions réservée au cours de l’année passée.
Le prix moyen sur la SEM durant les 6 derniers mois s’établit à MUR 20.03.

Par conséquent, le prix de l’offre est le plus élevé des deux, soit MUR 21 par action NMH.

6. Les actionnaires de NMH sont-ils obligés de vendre leurs actions ordinaires de NMH à ENL Land et Rogers ?
Non. Les actionnaires peuvent choisir de ne pas vendre leurs actions. L’obligation de faire une offre d’achat incombe à ENL Land et Rogers, mais il n’y aucune d’obligation de vendre pesant sur les actionnaires.

7. Peuvent-ils décider de ne céder qu’une partie des actions ordinaires de NMH qu'ils détiennent et conserver le reste ?

Oui, ils le peuvent.

8. Si un actionnaire a vendu toutes ses actions ordinaires à quelqu’un d’autre après le 8 février 2017, que doit-il faire ?

L'actionnaire ne doit plus tenir compte de l'offre obligatoire d'achat, ni y répondre. L’offre ne concerne que les actionnaires inscrits sur les registres au 8 février 2017.

9. Les actionnaires vont-ils recevoir des informations additionnelles avant la clôture de l’offre ?

Dans les 21 jours suivant la mise à la poste de l'offre obligatoire d'achat, le conseil d’administration de NMH communiquera aux actionnaires un document de réponse (Reply Document).

Le document de réponse contiendra des informations leur permettant de prendre une décision éclairée et indiquera l’appréciation du conseil d’administration de NMH sur l’offre, notamment les déclarations suivantes :

• si les directeurs de NMH recommandent d’accepter ou de rejeter l’offre, avec les motivations de cette recommandation ;
• un résumé du rapport d’un conseil indépendant indiquant si les conditions de l’offre sont équitables et raisonnables ; et
• si les directeurs de NMH détenant des actions NMH ont l’intention d’accepter l’offre.

10. Et si le prix offert ne convient pas aux actionnaires ? Est-il négociable ?
Le prix offert n’est pas négociable. Si ce prix ne leur convient pas, ils ne devaient pas accepter l’offre.

11. Que doivent faire les actionnaires s'ils souhaitent accepter l’offre mais qu'ils n'ont pas de compte à la CDS ?
Ils doivent prendre contact avec un courtier (Investment Dealer) et ouvrir un compte à la CDS. La liste des Investment Dealers figurent sur le site web de la SEM à l’adresse suivante : www.stockexchangeofmauritius.com/find-a-broker